Η σταδιακή ανάπτυξη των σκαφών αναψυχής στο τουριστικό προϊόν της Ελλάδας οδήγησε τους επιχειρηματίες να ασκούν αυτήν την μορφή οικονομικής δραστηριότητας με πιο οργανωμένο τρόπο.Για τον λόγο αυτό,ο Έλληνας νομοθέτης καθιέρωσε σταδιακά τις εταιρίες ΝΕΠΑ που προσφέρονται  για τον συγκεκριμένο σκοπό,και λειτουργούν με πιο απλοποιημένο τρόπο.Σε αυτό το κείμενο θα δούμε τα βασικά χαρακτηριστικά μιας εταιρίας ΝΕΠΑ,και τον τρόπο που αυτή διοικείται σε νομικό και οικονομικό επίπεδο.

1.Τι είναι μια εταιρία ΝΕΠΑ;

Με τον όρο ‘ΝΕΠΑ’ εννοούμε την Ναυτιλιακή Εταιρία Πλοίων Αναψυχής, η οποία είναι εμπορική εταιρία από τον νόμο και έχει ως σκοπό την απόκτηση κυριότητας/την μίσθωση και γενικά την διαχείριση και εκμετάλλευση πλοίων αναψυχής που χαρακτηρίζονται ως επαγγελματικά. Για τον λόγο αυτόν, η ΝΕΠΑ έχει δική της νομική προσωπικότητα=ευθύνεται η ίδια η εταιρία για τα χρέη της και όχι οι μέτοχοι της, ενώ η δομή της είναι παρόμοια με εκείνη της ανώνυμης εταιρίας σε αρκετά σημεία. Αξίζει να αναφέρουμε ότι η ΝΕΠΑ μπορεί να ιδρυθεί ως μονοπρόσωπη εταιρία ή να καταστεί αργότερα μονοπρόσωπη (αν αποχωρήσουν οι υπόλοιποι εταίροι και απομείνει ένας μόνο εταίρος).

Ο νόμος δημιούργησε αυτήν την εταιρία αποκλειστικά για τον συγκεκριμένο σκοπό που οφείλει να επιδιώκει=την εκμετάλλευση πλοίων αναψυχής, ανεξάρτητα από την έννομη σχέση που συνδέει την εταιρία με το πλοίο. Αυτό σημαίνει ότι δεν είναι ανάγκη η ΝΕΠΑ να είναι η ίδια πλοιοκτήτρια αλλά μπορεί να είναι εφοπλίστρια εταιρία, δηλαδή να μισθώνει τα πλοία αναψυχής και να τα διαχειρίζεται για λογαριασμό της. Αυτό που ο νόμος δεν επιτρέπει είναι να επιδιώκει η ΝΕΠΑ άλλους σκοπούς, διαφορετικούς από εκείνους για τους οποίους ιδρύθηκε (πχ να συμβάλλεται σε αγοραπωλησίες πλοίων ή να λειτουργεί ως ασφαλίστρια εταιρία σε σχέση με πλοία στα οποία αφορά η θαλάσσια ασφάλιση).

Ένα πλεονέκτημα της ΝΕΠΑ σαν εταιρία, είναι ότι μπορεί να είναι εταίρος σε μια άλλη εταιρία ΝΕΠΑ, χωρίς να δημιουργούνται προβλήματα από τον νόμο. Το ίδιο συμβαίνει και με τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου της, τα οποία έχουν την δυνατότητα να μετέχουν (και) στο διοικητικό συμβούλιο μιας άλλης ΝΕΠΑ. Η παραπάνω δυνατότητα δεν υπάρχει στις υπόλοιπες εταιρίες του εμπορικού δικαίου, ενώ εκείνο που διαχωρίζει ακόμη περισσότερο την ΝΕΠΑ είναι η δυνατότητα να ιδρυθεί αποκλειστικά ψηφιακά, διευκολύνοντας τους συμβαλλόμενους εταίρους, μια δυνατότητα που προσδίδει ανταγωνιστικότητα σε έναν τύπο εταιρίας με τόσο συγκεκριμένο αντικείμενο, όπως η ΝΕΠΑ.

2.Πώς ιδρύεται αυτή η εταιρία σήμερα;

Η διαδικασία για να ιδρύσει κάποιος μια εταιρία ΝΕΠΑ σήμερα είναι εξαιρετικά απλή: Στην αρχή ο εταίρος/οι εταίροι καταρτίζουν το καταστατικό της εταιρίας, το οποίο μπορεί να δημιουργηθεί ακόμη και ψηφιακά εξ ολοκλήρου. Στο καταστατικό εμπεριέχονται βασικές πληροφορίες και στοιχεία για την ΝΕΠΑ όπως η επωνυμία της/η έδρα της/το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο της/οι αρμοδιότητες της γενικής συνέλευσης και του διοικητικού συμβουλίου καθώς και τα δικαιώματα των μετόχων. Πρόβλεψη οφείλει να υπάρχει επίσης και για την διαδικασία λύσης και εκκαθάρισης της ΝΕΠΑ, αν αυτή φτάσει σε αυτό το νομικό στάδιο.

Αφού συμπεριληφθούν όλα τα παραπάνω στοιχεία στο καταστατικό της ΝΕΠΑ, τότε οι ιδρυτές οφείλουν να το υπογράψουν και να το υποβάλλουν για έγκριση στο Μητρώο εταιριών ΝΕΠΑ, το οποίο ελέγχει αν τα στοιχεία που υποβάλλονται είναι πλήρη κατά περιεχόμενο καθώς και αν είναι σύμφωνα με τον νόμο, προκειμένου να εγκριθεί η ίδρυση της εταιρίας. Είναι αυτονόητο ότι στο καταστατικό πρέπει να αναγράφονται και όλα τα ατομικά στοιχεία των ιδρυτών της ΝΕΠΑ (πχ ΑΦΜ/ΑΜΚΑ/διεύθυνση διαμονής). Εφόσον εγκριθεί η σύσταση της ΝΕΠΑ, η εταιρία εγγράφεται στο μητρώο και δημιουργείται φάκελος σε αυτό για την εταιρία, όπου και καταχωρούνται όλα τα έγγραφα και νομικά γεγονότα που την αφορούν για όλη την διάρκεια ύπαρξης της.

Υπάρχει περίπτωση η ΝΕΠΑ μέχρι να εγγραφεί στο μητρώο, να έχει ενεργήσει πράξεις στην αγορά μέσω των ιδρυτών της: Ο νόμος εδώ προβλέπει ότι οι ιδρυτές της εταιρίας ευθύνονται απεριόριστα και εις ολόκληρον για τις παραπάνω πράξεις που έγιναν κατά το ιδρυτικό στάδιο, εκτός αν η ίδια η ΝΕΠΑ αναλάβει τις πράξεις στο όνομα της μέσα σε διάστημα 3 μηνών από την σύσταση της. Παρόλα αυτά, οι ιδρυτές της εταιρίας εξακολουθούν να ευθύνονται έναντι της εταιρίας και κατά τρίτων προσώπων για τυχόν ζημία που υπέστησαν από ανακριβείς/ψευδείς/εσφαλμένες πληροφορίες του καταστατικού της εταιρίας, καθώς και από οποιαδήποτε πράξη έγινε κατά το ιδρυτικό στάδιο της εταιρίας και η οποία (πράξη), προκάλεσε ζημία στα παραπάνω πρόσωπα.

3.Πώς μπορεί να κηρυχθεί άκυρη μια ΝΕΠΑ που ιδρύθηκε;

Εάν συντρέχει κάποιος από τους παρακάτω λόγους, ο νόμος προβλέπει την ακυρότητα της ΝΕΠΑ, η οποία γίνεται μόνο με δικαστική απόφαση. Η ΝΕΠΑ, λοιπόν, κηρύσσεται άκυρη εφόσον:

• Το καταστατικό της εταιρίας δεν περιέχει τα υποχρεωτικά στοιχεία που ορίζει ο νόμος (επωνυμία/έδρα εταιρίας, ατομικά στοιχεία ιδρυτών της εταιρίας), και τα οποία στοιχεία αναφέραμε παραπάνω.
• Η ΝΕΠΑ δεν έχει δηλώσει ορισμένη έδρα στην Ελλάδα, η οποία πρέπει να βρίσκεται αναγκαία σε δήμο της Ελλάδας.
• Κάποιο από τα χαρακτηριστικά της ΝΕΠΑ είναι αντίθετο με τον νόμο=αν η επωνυμία της εταιρίας προσβάλλει την δημόσια τάξη, αν η ΝΕΠΑ έχει εντελώς διαφορετικό σκοπό από αυτόν που προβλέπει ο νόμος.
• Οι μέτοχοι της εταιρίας δεν έχουν καταβάλλει ολοσχερώς το μετοχικό κεφάλαιο (το ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο για μια ΝΕΠΑ είναι 10.000 ευρώ) μέχρι 2 μήνες από την σύσταση της ΝΕΠΑ.
• Οι μέτοχοι της εταιρίας δεν έχουν προχωρήσει στην ανάληψη των μετοχών, και επομένως παραμένουν μετοχές αδιάθετες, και άρα μετοχικό κεφάλαιο που δεν έχει καλυφθεί.
• Ο μοναδικός ιδρυτής της εταιρίας ή όλοι οι ιδρυτές δεν είχαν δικαιοπρακτική ικανότητα κατά την σύναψη της σύμβασης (αν για παράδειγμα είχαν κηρυχθεί σε δικαστική συμπαράσταση).
• Από αυτό συνάγεται ότι αν ένας μόνο εταίρος δεν είχε δικαιοπρακτική ικανότητα, ενώ οι υπόλοιποι εταίροι ήταν ικανοί δικαιοπρακτικά, τότε η εταιρία ισχύει νόμιμα, και απλώς ο δικαιοπρακτικά ανίκανος εταίρος εξέρχεται από αυτήν.
• Η αγωγή για να κηρυχθεί η ακυρότητα της ΝΕΠΑ μπορεί να ασκηθεί μέσα σε 1 έτος από την σύσταση της, και μπορεί να ασκηθεί από κάθε πρόσωπο.
• Αν η αγωγή γίνει δεκτή από το δικαστήριο, τότε η ακυρότητα της εταιρίας ισχύει έναντι όλων, ενώ μπορεί να ασκηθεί μόνο τριτανακοπή από όποιον δικαιολογεί έννομο συμφέρον και δεν είχε παρέμβει στην σχετική δίκη.
• Οι υποχρεώσεις της εταιρίας συνεχίζουν κανονικά να υφίστανται παρά την κήρυξη της ακυρότητας της=οι μέτοχοι οφείλουν να καταβάλλουν το κεφάλαιο του οποίου είχαν αναλάβει την κάλυψη, αλλά δεν είχαν καταβάλλει ακόμη.
• Οι παραπάνω λόγοι ακυρότητας της ΝΕΠΑ θεραπεύονται αν μέχρι την προθεσμία για κατάθεση των προτάσεων στο δικαστήριο, το καταστατικό τροποποιηθεί ώστε να μην υπάρχει το ελάττωμα/η παρανομία.
• Το παραπάνω, όμως, δεν ισχύει προκειμένου για την δικαιοπρακτική ανικανότητα των ιδρυτών της εταιρίας.

4.Ίδρυσα μια ΝΕΠΑ.Τι ισχύει για το κεφάλαιο και τις μετοχές της;

Σχετικά με το μετοχικό κεφάλαιο της ΝΕΠΑ, ο νόμος ορίζει ότι αυτό εκφράζεται σε ευρώ, και το ελάχιστο κεφάλαιο που απαιτείται είναι 10.000 ευρώ, ολοσχερώς καταβεβλημένο μέχρι 2 μήνες από την σύσταση της ΝΕΠΑ. Η κάλυψη του κεφαλαίου γίνεται από τους ιδρυτές της εταιρίας και αποκλειστικά και μόνο σε χρήμα, μέσω της ανάληψης μετοχών από ιδρυτές, στων οποίων την αξία ενσωματώνεται τμήμα του μετοχικού κεφαλαίου. Για την καταβολή μετρητών/εμβασμάτων σχετικά με το κεφάλαιο της ΝΕΠΑ, πρέπει να δημιουργηθεί ειδικός τραπεζικός λογαριασμός της εταιρίας, ο οποίος λειτουργεί σε τράπεζα στην Ελλάδα ή στην Ευρωπαϊκή Ένωση.

Οι μετοχές της ΝΕΠΑ αποτελούν τμήματα του μετοχικού κεφαλαίου και είναι, πλέον, υποχρεωτικά ονομαστικές=αναγράφουν πάνω τους το όνομα συγκεκριμένου φυσικού/νομικού προσώπου που έχει την κυριότητα τους. Η ονομαστική αξία των μετοχών δεν μπορεί να είναι κατώτερη από 1 ευρώ. Για τον λόγο αυτό, τηρείται στην εταιρία βιβλίο μετοχών, στο οποίο σημειώνονται όλες οι μεταβιβάσεις μετοχών και χρονολογείται η μεταβίβαση, μαζί με τις υπογραφές του παλαιού και νέου κτήτορα των μετοχών. Για την ΝΕΠΑ, μέτοχος αυτής είναι μόνο το πρόσωπο που αναγράφεται ως κύριος των μετοχών στο σχετικό βιβλίο, ενώ από το καταστατικό μπορούν να τεθούν και περιορισμοί ως προς την μεταβίβαση των μετοχών, αρκεί αυτή να μην καθίσταται υπέρμετρα δύσκολη/αδύνατη.

Τα δικαιώματα που έχει ένας μέτοχος σε ΝΕΠΑ (να ψηφίζει στην γενική συνέλευση/να λαμβάνει μέρος από τα κέρδη/να ζητεί λογοδοσία και να εξετάζει τα βιβλία της εταιρίας κλπ) είναι ανάλογα με το μέγεθος που αντιπροσωπεύουν οι μετοχές του σε σχέση με το συνολικό κεφάλαιο της εταιρίας. Όσο περισσότερες μετοχές έχει (ή όσο μεγαλύτερη είναι η αξία των μετοχών του αν οι μετοχές της ΝΕΠΑ δεν έχουν την ίδια τιμή μεταξύ τους), τόσο μεγαλύτερη επιρροή μπορεί να ασκεί στην εταιρία. Επισημαίνεται ότι υπήκοοι τρίτων κρατών έχουν την δυνατότητα να αποκτούν εμπράγματα δικαιώματα σε μετοχές μιας ΝΕΠΑ (όπως ενέχυρο και επικαρπία επί μετοχής για τα οποία έχουμε μιλήσει σε άλλο κείμενο).

5.Θέλω να αυξήσω/μειώσω το κεφάλαιο της ΝΕΠΑ μου.Ποια διαδικασία να ακολουθήσω;

Κομβικό στην αύξηση του κεφαλαίου της ΝΕΠΑ έχει το καταστατικό, το οποίο μπορεί να ορίζει ότι η γενική συνέλευση/το διοικητικό συμβούλιο έχει την δυνατότητα να αποφασίζει την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου μέχρι το ποσό που επιλέγεται με την έκδοση νέων μετοχών της εταιρίας. Αυτές οι μετοχές που θα εκδοθούν μπορούν να αναληφθούν από τους παλαιούς μετόχους αλλά και από 3^ους, οι οποίοι, εφόσον τις αναλάβουν αποκτούν την θέση μετόχου της ΝΕΠΑ. Για αυτό ο νόμος ορίζει ότι δίνεται δικαίωμα προτίμησης στους παλαιούς μετόχους αρχικά, ώστε αυτοί να αναλάβουν τις νέες μετοχές, εφόσον δηλώσουν ρητά την πρόθεση τους προς την εταιρία.

Αν δεν ασκηθεί το παραπάνω δικαίωμα προτίμησης από τους παλαιούς μετόχους, οι νέες μετοχές διατίθενται από την ΝΕΠΑ σε όσους μετόχους δήλωσαν ότι επιθυμούν την ανάληψη τους, και το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να διαθέσει ελεύθερα όσες μετοχές δεν έχουν αναληφθεί ακόμη. Κατά τα λοιπά, το καταστατικό μπορεί να ορίζει τις προϋποθέσεις με τις οποίες θα γίνει η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, ωστόσο η προθεσμία κάλυψης των μετοχών δεν μπορεί να είναι μεγαλύτερη από 4 μήνες από την ημέρα καταχώρησης της απόφασης σχετικά με την αύξηση του κεφαλαίου στο μητρώο της ΝΕΠΑ.

Σχετικά με την μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, αυτή μπορεί να γίνει με απόφαση της γενικής συνέλευσης μέχρι το ελάχιστον όριο αυτού (δηλαδή έως 10.000 ευρώ). Η μείωση πραγματοποιείται είτε με την μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών της εταιρίας είτε με την ακύρωση μετοχών. Για να πραγματοποιηθεί η μείωση νόμιμα, είναι αναγκαίο να καταρτισθεί πρακτικό της γενικής συνέλευσης τουλάχιστον 40 ημέρες μετά την καταχώρηση της απόφασης στο μητρώο ΝΕΠΑ, το πρακτικό της γενικής συνέλευσης να δημοσιευθεί σε 2 εφημερίδες μεγάλης κυκλοφορίας στην Ελλάδα και να μην φέρει αντιρρήσεις κανένας δανειστής της ΝΕΠΑ εναντίον της μείωσης του κεφαλαίου της.

6.Πώς λειτουργεί το Διοικητικό Συμβούλιο μιας ΝΕΠΑ;

Προκειμένου μια εταιρία ΝΕΠΑ να διοικείται αποτελεσματικά, ο νόμος προβλέπει την συγκρότηση διοικητικού συμβουλίου με καθορισμένες αρμοδιότητες. Πιο συγκεκριμένα, το διοικητικό συμβούλιο:

• Αποτελείται από 3 τουλάχιστον μέλη, τα οποία δεν είναι αναγκαία μέτοχοι της εταιρίας. Μπορεί επίσης να μετέχει και μια ΝΕΠΑ στο διοικητικό συμβούλιο άλλης ΝΕΠΑ.
• Για την εκπροσώπηση της ΝΕΠΑ, ορίζεται υποχρεωτικά διευθύνων σύμβουλος, ο οποίος διενεργεί πράξεις διαχείρισης και εκπροσώπησης στο όνομα και για λογαριασμό της εταιρίας.
• Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου εκλέγονται από την γενική συνέλευση των μετόχων της ΝΕΠΑ με εξαετή θητεία, η οποία μπορεί να ανανεώνεται.
• Για να παραιτηθεί οποιοδήποτε μέλος από το Δ.Σ. θα πρέπει η απόφαση περί παραίτησης να εγγραφεί στο μητρώο των ΝΕΠΑ, αλλιώς η παραίτηση δεν θα έχει ισχύ έναντι των τρίτων.
• Η γενική συνέλευση, μπορεί ελεύθερα με απόφαση της, να ανακαλέσει το διοικητικό συμβούλιο, χωρίς να συντρέχει απαραίτητα σπουδαίος λόγος που να δικαιολογεί την ανάκληση.
• Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου οφείλουν να τηρούν τον νόμο, το καταστατικό της ΝΕΠΑ, καθώς και τις αποφάσεις της γενικής συνέλευσης, όταν εκτελούν τα καθήκοντα τους.
• Οφείλουν επίσης να μην ανταγωνίζονται την εταιρία και να μην αποκαλύπτουν τα εσωτερικά θέματα της ΝΕΠΑ σε 3^ους-ιδιαίτερα αν αυτοί είναι ανταγωνιστές της εταιρίας.
• Επιτρέπεται τα μέλη του Δ.Σ. να μετέχουν ως εταίροι/μέτοχοι σε άλλες προσωπικές ή κεφαλαιουχικές εταιρίες, εφόσον με το καταστατικό δεν έχει απαγορευθεί τέτοια δυνατότητα.
• Κάθε μέλος του Δ.Σ. ευθύνεται προς αποζημίωση έναντι της ΝΕΠΑ για παράβαση των καθηκόντων του, εφόσον από την παράβαση προκλήθηκε ζημία στην εταιρία με οποιονδήποτε τρόπο.

7.Έχει η Γενική Συνέλευση παρόμοιες αρμοδιότητες;

Από την άλλη πλευρά, υπάρχει η γενική συνέλευση της ΝΕΠΑ, η οποία είναι αρμόδια για όσα θέματα δεν έχει εξουσία να αποφασίσει το διοικητικό συμβούλιο. Ειδικότερα, η γενική συνέλευση:

• Συγκαλείται τουλάχιστον 1 φορά σε κάθε εταιρική χρήση, το οποίο αποδεικνύεται από το πρακτικό της συνέλευσης που κατατίθεται στο μητρώο ΝΕΠΑ μαζί με όλα τα αναγκαία έγγραφα.
• Εφόσον η ΝΕΠΑ δεν καταθέσει το παραπάνω έγγραφο εγκαίρως, οφείλει να καταθέσει σαν ποινή παράβολο 1.000 ευρώ υπέρ του Δημοσίου.
• Μπορεί να συγκληθεί ακόμη και από απόσταση, ενώ δεν είναι ανάγκη να πραγματοποιηθεί απαραίτητα στην Ελλάδα.
• Αρμόδιο για την σύγκληση της είναι το διοικητικό συμβούλιο, το οποίο 30 ημέρες πριν την συνεδρίαση αποστέλλει στους μετόχους αναλυτική πρόσκληση με όλα τα στοιχεία της συνέλευσης.
• Αν παρόλα αυτά, στην συνέλευση είναι παρόντες όλοι οι μέτοχοι/εκπροσωπούνται όλοι οι μέτοχοι νόμιμα, τότε η συνέλευση νόμιμα συνεδριάζει και χωρίς την προηγούμενη πρόσκληση από το Δ.Σ.
• Οι αποφάσεις στην γενική συνέλευση λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων μετόχων (δηλαδή 50%+1 μέτοχος οφείλουν να ψηφίσουν θετικά υπέρ της πρότασης), με κάθε μετοχή να παρέχει μια ψήφο.
• Εννοείται ότι οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης δεσμεύουν και τους απόντες μετόχους καθώς και εκείνους που καταψήφισαν την πρόταση που τελικά λήφθηκε σαν απόφαση.
• Μια απόφαση της γενικής συνέλευσης που αντίκειται στον νόμο ή στο καταστατικό είναι άκυρη, και όποιος έχει έννομο συμφέρον μπορεί να ασκήσει αγωγή μέσα σε 60 ημέρες στο δικαστήριο.
• Η αγωγή ασκείται από τα μέλη του Δ.Σ. ή από μετόχους που εκπροσωπούν το 1/20 των μετοχών της εταιρίας, και απευθύνεται κατά της τελευταίας.

8.Πώς διανέμονται τα κέρδη της ΝΕΠΑ στους μετόχους της;

Στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης=την 31^η Δεκεμβρίου κάθε έτους ή την 30^η Ιουνίου για όσες ΝΕΠΑ τηρούν διπλογραφικά βιβλία, συντάσσονται οι λογιστικές καταστάσεις της εταιρίας και υποβάλλονται προς έγκριση στην γενική συνέλευση. Αφού εγκριθούν από την συνέλευση, μπορούν πλέον να διατεθούν κέρδη στους μετόχους της εταιρίας, με δεδομένο ότι ούτε είναι υποχρεωτικό να σχηματιστεί αποθεματικό ούτε να ελεγχθούν οι λογιστικές καταστάσεις της εταιρίας από ανεξάρτητους ορκωτούς ελεγκτές. Το αντίθετο φυσικά ισχύει, αν το καταστατικό έχει ρητή πρόβλεψη σχετικά με το θέμα, και ορίζει δηλαδή διαφορετικά για τα παραπάνω.

Οι παραπάνω λογιστικές καταστάσεις συντάσσονται με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου, και είναι υποχρεωτικά στην ελληνική γλώσσα κατά κανόνα. Κατ’ εξαίρεση και εφόσον η ΝΕΠΑ διαχειρίζεται πλοία που χαρακτηρίζονται ως επαγγελματικά, τα παραπάνω βιβλία μπορεί να τηρούνται και σε άλλη γλώσσα. Στα εν λόγω βιβλία απεικονίζεται η οικονομική κατάσταση της εταιρίας κατά την εταιρική χρήση που πέρασε, δηλαδή οι μεταβολές θέσεις των οικονομικών της στοιχείων, η πορεία του ενεργητικού και του παθητικού της κλπ.

Είναι αυτονόητο ότι για να λάβει ορισμένο πρόσωπο κέρδη από την ΝΕΠΑ οφείλει να έχει στην κυριότητα του μετοχές της εταιρίας, και προηγουμένως να έχει αποδείξει την μετοχική ιδιότητα του, με το να είναι εγγεγραμμένα τα στοιχεία του στο βιβλίο μετόχων της εταιρίας. Σε περίπτωση, δηλαδή, που κάποιος μη μέτοχος λάβει κέρδη από την ΝΕΠΑ χωρίς να έχει δικαίωμα προς αυτό, η εταιρία δύναται μέσω του Δ.Σ. να ασκήσει αγωγή κατά αυτού για απόδοση των κερδών λόγω αδικαιολόγητου πλουτισμού όπως έχουμε αναφέρει, ενώ παράλληλα μπορεί να καταθέσει και μήνυση εναντίον του για το αδίκημα της υπεξαίρεσης (όπου οι ποινές εξαρτώνται από το ύψος του υπεξαιρεθέντος ποσού).

9.Σε ποιες περιπτώσεις λύνεται μια ΝΕΠΑ;Τι ακολουθεί αυτό το στάδιο;

Μια εταιρία ΝΕΠΑ δύναται να λυθεί αφενός, όταν περάσει ο χρόνος για τον οποίο είχε συστηθεί και δεν μετατραπεί παράλληλα σε εταιρία αορίστου χρόνου, και αφετέρου οποτεδήποτε αποφασίσει η γενική συνέλευση των μετόχων την λύση της εταιρίας (η γενική συνέλευση εδώ ψηφίζει με απόλυτη πλειοψηφία επί του συνολικού αριθμού των μετόχων). Η εταιρία επίσης, λύνεται αν επιδιώκει σκοπό διαφορετικό από εκείνον για τον οποίο συστήθηκε, και ασκηθεί αγωγή στο αρμόδιο δικαστήριο από όποιον έχει έννομο συμφέρον. Προϋπόθεση εδώ είναι να γίνει τελεσίδικα δεκτή η αγωγή κατά της εταιρίας από το δικαστήριο.

Η ΝΕΠΑ επίσης οδηγείται σε λύση αν περάσει διάστημα 24 μηνών από την ίδρυση της και δεν έχει μέχρι τότε καταχωρηθεί στο μητρώο ΝΕΠΑ η ανάληψη της κυριότητας/εκμετάλλευσης/διαχείρισης κάποιου πλοίου που έχει χαρακτηριστεί ως επαγγελματικό, από την ίδια την ΝΕΠΑ. Στο ίδιο αποτέλεσμα οδηγούμαστε κι αν περάσουν 24 μήνες άπρακτοι από τότε που η ΝΕΠΑ ανέλαβε για τελευταία φορά την εκμετάλλευση πλοίου με οποιονδήποτε τρόπο=αν η ΝΕΠΑ δεν εκμεταλλευτεί για 24 μήνες οποιοδήποτε επαγγελματικό πλοίο, ο νόμος θεωρεί ότι η εταιρία δεν έχει πλέον λόγο ύπαρξης και την οδηγεί στην λύση της.

Άλλος ένας λόγος λύσης της ΝΕΠΑ είναι η μείωση του μετοχικού της κεφαλαίου κάτω από το ελάχιστο ποσό των 10.000 ευρώ που απαιτεί ο νόμος. Σε περίπτωση που η ΝΕΠΑ λυθεί λόγω παρόδου της διάρκειας της, και προτού αρχίσει η εκκαθάριση της, η εταιρία μπορεί να αναβιώσει με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων που λαμβάνεται με πλειοψηφία 2/3 των μετόχων και με δεδομένη την καταχώρηση της απόφασης στο μητρώο εταιριών ΝΕΠΑ. Έτσι, η εταιρία θεωρείται ότι δεν λύθηκε ποτέ και μπορεί  να συνεχίσει κανονικά την οικονομική της δραστηριότητα.

10.Έχει φορολογικά πλεονεκτήματα μια ΝΕΠΑ;

Με στόχο να ενθαρρύνει την ίδρυση εταιριών ΝΕΠΑ, ο νομοθέτης παρέχει ορισμένες φορολογικές απαλλαγές σε αυτού του είδους την εταιρία και κατ’ επέκταση στους μετόχους αυτής. Για παράδειγμα, η διανομή κερδών και το καθαρό προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρίας, οι καταθέσεις και τα δάνεια των μετόχων προς την εταιρία, η ανάληψη κεφαλαίου καθώς και η κεφαλαιοποίηση των κερδών της εταιρίας επιβαρύνονται μόνο με τέλη χαρτοσήμου και Φόρο Συγκέντρωσης Κεφαλαίου, χωρίς να εμπεριέχεται κανένας άλλος φόρος.

Όσον αφορά τις ΝΕΠΑ που διαχειρίζονται/εκμεταλλεύονται επαγγελματικά πλοία που ανήκουν σε τρίτα πρόσωπα, ο νόμος ορίζει ότι αυτές οι εταιρίες είναι υποχρεωμένες να τηρούν λογιστικά βιβλία σύμφωνα με το διπλογραφικό σύστημα. Αν αντίθετα, η ΝΕΠΑ διαχειρίζεται/εκμεταλλεύεται δικό της πλοίο τότε, οφείλει να τηρεί απλογραφικά βιβλία και να συγκεντρώνει όλα τα αναγκαία παραστατικά τα οποία, στην συνέχεια υποβάλλει στον προϊστάμενο της αρμόδιας ΔΟΥ. Παρατηρείται, δηλαδή, μια ευνοϊκότερη μεταχείριση των ΝΕΠΑ που έχουν ιδιόκτητα πλοία, η οποία φαίνεται σαν μια προσπάθεια ενθάρρυνσης των ΝΕΠΑ από τον Έλληνα νομοθέτη, ώστε να αποκτήσουν την κυριότητα πλοίων.

Για να μην παραμένουν αμφιβολίες σχετικά με το νομικό καθεστώς που εφαρμόζεται σε μια εταιρία ΝΕΠΑ που έχει ιδρυθεί κατά το ελληνικό δίκαιο και ενδέχεται να έχει (και) άλλες έδρες σε ολόκληρη την Ευρώπη, ο νομοθέτης τονίζει ότι εφαρμοστέο δίκαιο σε αυτές τις εταιρίες είναι το ελληνικό (και κατ΄ επέκταση το δίκαιο της Ευρωπαϊκής Ένωσης για όσα θέματα δεν ρυθμίζονται από τον Έλληνα νομοθέτη). Αυτό το γεγονός είναι αρκετά μεγάλης σημασίας, διότι η φορολογική και τελωνειακή νομοθεσία στην Ελλάδα αλλάζει συνεχώς με αποτέλεσμα να επηρεάζεται και η οικονομική δραστηριότητα μιας ΝΕΠΑ που δραστηριοποιείται στην Ελλάδα. Αν το ζήτημα του εφαρμοστέου δικαίου δεν είχε λυθεί τόσο ρητά από τον Έλληνα νομοθέτη, οι μέτοχοι της ΝΕΠΑ θα είχαν μια επιπλέον ανησυχία στο μυαλό τους όσον αφορά το οικονομικό και νομικό περιβάλλον στο οποίο δραστηριοποιείται η εταιρία τους.

Δίπλα στον πελάτη και τις ανάγκες του.

Αθηνά Κοντογιάννη-Δικηγόρος

Όσα αναφέρονται παραπάνω δεν αποτελούν νομικές συμβουλές και ουδεμία ευθύνη φέρεται για αυτές.Για περισσότερες πληροφορίες,επικοινωνήστε μαζί μας.